1984年3月，上海錦江飯店的會議室里，氣氛從熱烈轉向了凝固。
長桌一邊坐著蘇寧、陳偉明、張忠謀，還有檸檬科技的財務總監凱文和法務總監羅伯特。
另一邊是上海方面的人員……
市府的李副主任、經委的王處長，還有電子工業局的幾位技術干部。
會談已經進行了三天，前三天談得很順利。
李副主任先介紹了情況：“甘先生，上海非常歡迎寧芯半導體來投資建廠。我們浦東新區正在規劃，可以拿出最好的地塊，每畝地價格只要美國的十分之一。水電我們可以保證供應，價格優惠。人工成本更不用說，我們一個熟練技術工人的月薪，大約是一百五十美元，只有美國的二十分之一。”
王處長補充：“技術人才方面，復旦、交大、華東理工都有半導體相關專業，我們可以協調畢業生分配。另外，上海有幾家老牌電子廠，有現成的廠房可以改造，能節省建設時間。”
張忠謀負責技術部分，他問了關鍵問題：“電力穩定性怎么樣？晶圓生產一刻都不能斷電，斷電一秒鐘，整批晶圓可能就報廢了。”
“這個我們可以保證。”電子工業局的技術干部老周回答，“我們可以為工廠建設雙回路供電，甚至備用發電機組。如果因為停電造成損失，政府可以協調補償，另外可以聯系配套一座專門的火力發電廠。”
陳偉明負責運營，他問了另一個問題：“原材料進口呢？硅片、特種氣體、光刻膠，這些都要從日本、美國進口。海關手續會不會很麻煩？”
“浦東新區計劃設立保稅區。”李副主任說，“進口設備、原材料可以免稅，手續從簡。出口產品也有退稅優惠。”
一切都談得很好，比預想的還要順利。
直到第四天上午，談到最核心的問題——股權結構。
第四天早上九點，會議繼續。
李副主任先開口：“甘先生，關于合資公司的股權結構，我們初步的想法是，上海方面以土地、廠房、部分資金入股，占51%的股份。檸檬半導體以技術、設備、剩余資金入股，占49%。”
這話一出，會議室安靜了。
蘇寧沒有立刻表態，看向法務總監羅伯特。
羅伯特推了推眼鏡，用很專業的語氣說：“李主任，根據國際通行的外商投資慣例，技術方通常要求控股。因為晶圓廠的核心是技術，而技術需要持續投入研發。如果中方控股，決策權在中方，但技術更新和升級需要檸檬半導體持續支持，這會產生權責不對等的問題。”
王處長接話：“羅伯特先生，中國有中國的國情。對于關鍵的高科技產業，國家有政策要求，中方必須保持控制權。這不是上海能決定的。”
“那具體政策是什么？”蘇寧問道。
“對于集成電路這樣的戰略產業，原則上要求中方持股不低于51%。”李副主任說得很明確，“特殊情況可以報批，但很難。而且，外資持股超過50%，很多優惠政策就享受不到了。”
張忠謀開口了，他是技術專家，說話直接：“李主任，晶圓廠不是普通工廠。它需要持續的技術升級，每年研發投入可能占總營收的15%到20%。如果檸檬科技沒有控股權，我們很難說服美國總部持續投入巨資進行技術轉移和升級。到時候工廠建起來，技術卻停滯不前，三年后就落后了，這樣的工廠有什么意義？”
老周技術干部點頭：“張先生說得有道理。但政策就是政策，我們也沒辦法。”
第一天談判，卡在51%和49%上。
第五天，雙方繼續談。
蘇寧提出了一個新方案：“如果股權結構不能突破，那我們可以考慮另一種合作模式——寧芯半導體獨資建廠，但承諾達到某些條件。”
“什么條件？”李副主任問。
“第一，我們保證工廠的技術水平與世界同步，每三年進行一次重大技術升級。”蘇寧說，“第二，我們承諾五年內培養不少于五百名本地技術人才，這些人才未來可以流動到其他中國半導體企業。第三，我們承諾采購一定比例的本地原材料和服務，帶動產業鏈發展。第四，我們按時足額納稅，遵守中國法律。”
陳偉明補充：“如果這些承諾寫進合同，并且有明確的考核標準，其實對中國的利益保障，比單純占51%的股份更實在。因為技術升級和人才培養，才是真正有價值的東西。”
王處長沉吟：“這個思路……我們需要請示上級。但甘先生，為什么你們堅持要51%控股？49%的股份，你們也有很大話語權啊。”
羅伯特解釋：“王處長，從公司治理角度，51%和49%有本質區別。51%可以決定董事會成員、任命總經理、批準年度預算、決定重大投資。49%只能參與決策，但最后可能被否決。晶圓廠投資巨大，技術更新快，如果每次升級都要經過可能不懂技術的股東審批，效率太低，風險太大。”
李副主任說：“我們可以約定，技術決策由檸檬方面主導。”
“但公司章程怎么寫？”羅伯特追問，“如果寫‘技術決策由外方主導’，這不符合中國的公司法。如果寫‘重大決策需董事會三分之二通過’，那中方占51%，還是有一票否決權。”
談判又陷入僵局。
……
下午，上海方面內部開會。
老周說：“其實蘇寧說的有道理。我們要的是技術，是人才，是產業鏈帶動。如果這些都能通過合同保證，控股不控股，確實沒那么重要。”
王處長搖頭：“老周，你不懂。控股是原則問題，不是技術問題。上面有文件，外資在某些領域不能控股，這是紅線。”
“那怎么辦？這么僵著，項目就黃了。上海現在需要高科技投資，需要就業，需要稅收。”
“我再向市里匯報，看能不能特批。”
……
第六天，上海方面的態度似乎有松動。
李副主任說：“甘先生，我們請示了上級，有一個折中方案。你們可以控股，但不能超過50%。50%對50%，然后設立獨立董事，關鍵決策需要三分之二通過。”
蘇寧算了算：“50%對50%，加上獨立董事……那實際上還是誰也不能單獨決定。這種結構最糟糕，容易扯皮。”
張忠謀直接說：“李主任，我在德州儀器干過，見過很多合資企業因為股權對等而失敗的案例。技術升級要錢，一方同意，另一方不同意，就卡住了。市場變化快，等他們吵出結果，機會已經沒了。”
陳偉明也說：“我們選擇上海，看中的是穩定的環境、低成本的土地和人工。但如果我們沒有經營自主權，這些優勢就沒有意義。我們可以去新加坡，去馬來西亞，甚至去臺灣建廠。那些地方都歡迎我們獨資，而且這些地方都在美國總部進行游說。”
這話說得很直白，幾乎是最后通牒。
李副主任臉色不太好看：“陳先生，中國有巨大的市場。如果工廠建在上海，產品進入中國市場有優勢。”
“但我們的產品主要出口。”蘇寧接過話，“檸檬半導體的定位是全球代工廠，客戶在美國、日本、歐洲。中國市場當然重要，但并不是現在。我們計劃是，先做好代工，等技術成熟了，再考慮進入中國市場，這個時間最少要在十年以后。”
“那你們來上海投資，主要圖什么？”王處長問。
“五個原因。”蘇寧豎起手指，“第一，上海局勢穩定，治安好，我們不用擔心任何風險。第二，土地成本低，建廠成本可以節省30%。第三，人工成本低，運營成本可以節省50%。第四，有不錯的教育基礎，能培養我們需要的人才。第五，長期的穩定性和回報率。”
“就這些？”
“就這些。”蘇寧很坦誠，“所以我們愿意來投資。但如果代價是要放棄控股權，那這些優勢就不夠吸引我們了。我們可以多花點錢，去別的地方獨資建廠。”
談判再次卡住。
……
下午休會時，羅伯特私下對蘇寧說：“老板，他們的底線可能就是50%。我們要不要讓步？”
“不能讓步。”蘇寧很堅決，“晶圓廠是長期投資，控制權必須在我們手里。今天讓一步，未來會有無數麻煩。其實我們現在已經讓步了，畢竟起初我們要求的是獨資建廠。”
“但上海的條件確實最好！和上海相比，臺灣和新加坡真的就是彈丸小地。”
“那就再談。如果他們堅持，我們就放棄上海，去別的地方。”
第七天，談判繼續。
李副主任先開口，語氣比之前緩和：“甘先生，我們連夜又開了會。這樣好不好，你們占51%，我們占49%，但是……”
“但是什么？”
“但是我們要簽一份補充協議。”李副主任說，“協議里明確，在技術升級、設備采購、國際訂單這些方面，你們有自主權。但在用工、采購國內原材料、利潤匯出這些方面，我們要有發言權。”
蘇寧和團隊交換眼神。
羅伯特問：“具體怎么界定？技術升級的金額上限是多少？設備采購的審批流程是什么？這些都要寫清楚，不然以后還是扯皮。”
“我們可以成立一個聯合工作小組，詳細制定這些細則。”王處長說。
張忠謀搖頭：“等細則制定出來，可能半年過去了。工廠建設不能等。”
陳偉明提議：“要不這樣，我們分階段。第一階段，我們獨資建廠，享受的優惠政策少一點，但決策快。等工廠運行順利了，三年后，我們再談合資，那時候你們看到我們的誠意和技術實力，可能更容易達成一致。”
李副主任苦笑：“陳先生，這不符合程序。要么一次談成，要么不談。沒有先獨資后合資的說法。”
又談了一天，還是沒有進展。
……
晚上，蘇寧在酒店房間和陳偉明、張忠謀開會。
“你們覺得，上海方面是真的不能讓步，還是在試探我們的底線？”蘇寧問。
陳偉明分析：“我覺得一半一半。政策上確實有要求，但他們也想爭取這個項目。現在的問題是誰先讓步。”
張忠謀說：“老板，其實我們可以考慮一下50%對50%的方案。只要在章程里把技術決策權明確寫給我們，經營上我們也可以接受一定的監督。”
“風險呢？”蘇寧問。
“風險就是，如果未來關系不好，他們可以在非技術問題上卡我們。比如用工、環保、安全檢查，這些都可以找理由拖延我們。”羅伯特說。
“那還是不行。”蘇寧搖頭，“我們必須有控制權。”
第八天，談判桌上氣氛更僵。
李副主任正式表態：“甘先生，我們最高能接受的，就是50%對50%，加上獨立董事。這是最后的方案。”
蘇寧也正式回應：“李主任，寧芯半導體只能接受控股，最低51%。這也是我們的最后底線。”
雙方對視，都知道談不下去了。
“那……很遺憾。”李副主任站起來，“看來這次合作暫時無法達成。”
“確實遺憾。”蘇寧也站起來，“但原則問題，我們都不能讓步。”
握手告別時，李副主任說：“甘先生，希望以后還有機會合作。”
“一定有機會。”
離開錦江飯店，在回酒店的車里，大家都有些沮喪。
凱文說：“老板，上海的條件確實最好。土地價格、人工成本、電力供應，都比其他地方好。我們真的放棄嗎？”
“不放棄，但也不能妥協。”蘇寧說，“去新加坡建廠，成本高30%，但政策穩定。去臺灣……政治風險太大。馬來西亞和泰國怎么樣？”
陳偉明說：“我了解過，馬來西亞的檳城有英特爾和AMD的廠，產業鏈比較成熟。泰國曼谷周邊也在吸引投資。但基礎設施都不如上海。”
正說著，車上的電話響了——是酒店前臺轉來的。
“甘先生，有一位姓周的先生找您，說是電子工業局的，有急事。”
“讓他到酒店咖啡廳等我。”
半小時后，蘇寧在咖啡廳見到了老周，就是談判桌上的技術干部老周。
他沒穿代表正式的西裝，反倒是穿著便裝。
“周工，您這是？”蘇寧有些意外。
“甘先生，別誤會，今天我不是代表官方來的。”老周壓低聲音，“是我個人想跟您說幾句。”
“您說。”
“其實我覺得，你們堅持控股是對的。”老周很直接，“我搞了三十年電子工業，見過太多合資企業因為股權問題搞砸。技術這東西，不懂的人不能瞎指揮。”
蘇寧沒接話，等他說下去。
“我聽說，你們去新加坡看了地？”
“對，條件也不錯，就是成本高些。”
“那如果……上海有辦法讓你們控股，但名義上不控股呢？”老周說得很小心。
“什么意思？”
“就是，法律文件上寫50%對50%，但私下簽協議，實際經營由你們主導。技術升級、設備采購、人事任命，都你們說了算。我們只保留監督權，不干預經營。”
“這……符合政策嗎？”
“政策是死的，人是活的。”老周說，“關鍵是這個項目對上海太重要了。第一個現代化晶圓廠，能帶動整個電子產業鏈，能創造幾千個高薪崗位，能培養大量技術人才。市里其實很想做成，只是礙于政策不能明說。”
蘇寧思考著：“如果這樣操作，需要市里高層默許吧？”
“當然。”老周點頭，“如果你們同意這個思路，我可以想辦法遞話上去。但成不成，我不敢保證。”
“我們需要考慮一下。”
“好。明天給我答復。”
……
第九天，蘇寧團隊內部討論了一上午。
羅伯特從法律角度分析：“這種‘明股實不控’的安排，在法律上有風險。如果未來發生糾紛，法院只看工商登記，不看私下協議。而且，這種操作如果被上面知道，雙方都有責任。”
“但這是唯一可能在上海建廠的辦法。”陳偉明說，“老周敢這么說，肯定有高層授意。只是他們不能公開承認。”
張忠謀從技術角度考慮：“只要實際經營我們主導，技術路線我們決定，我覺得可以接受。名義上的股權，沒那么重要。”
凱文擔心：“但財務上怎么處理？利潤怎么分配？”
“這些都可以在私下協議里約定。”羅伯特說，“比如約定利潤分配按實際出資比例，而不是股權比例。約定董事會席位雖然對等，但總經理由我們任命，有日常經營決策權。”
蘇寧最后拍板：“可以嘗試。但我們要在私下協議里，把所有可能的爭議都寫清楚，特別是技術決策權、設備采購權、人事任免權。另外，要約定爭議解決機制——如果發生分歧，怎么仲裁？”
下午，蘇寧約老周見面。
“周工，我們原則上同意這個思路。但有幾個條件。”
“您說。”
“第一，私下協議要有法律效力，最好能在香港或新加坡公證。第二，協議里要明確，技術相關的一切決策，包括研發方向、設備采購、工藝改進，都由寧芯半導體決定。第三，總經理和所有技術部門主管，由我們任命。第四，利潤分配按實際出資比例，而不是股權比例。第五，如果未來政策允許，我們要有權將股權比例調整到法律允許的最高值。”
老周仔細記下來：“這些條件……我覺得可以談。我今晚就匯報。”
第十天，老周帶來了好消息。
“甘先生，上面原則同意。但有兩個要求：第一，合資公司要注冊在上海，稅收交在上海。第二，要承諾優先雇傭上海本地人，并承諾技術培訓計劃。”
“這些大部分都可以。”蘇寧說，“但是不可能優先雇傭上海本地人，根據我們晶圓廠的未來發展，不會對某一地域人員優待。”
“那……我們重新開始談判？”老周問。
“不。”蘇寧說，“正式談判已經結束了。接下來，我們簽兩份合同：一份是給上面看的合資合同，50%對50%。另一份是私下協議，約定實際權利和義務。私下協議簽完，我們立刻啟動項目。”
“好！”老周松了口氣，“我這就去安排。”
三天后，兩份合同擺在桌上。
一份是《關于合資設立上海寧芯半導體制造有限公司的合同》，股權50%對50%，注冊資本一億美元，雙方各出資五千萬。
另一份是厚厚的《補充協議與章程細則》，足足一百多頁，規定了所有實際操作的細節。
蘇寧和李副主任在公開合同上簽字，交換文本。
私下協議，由雙方授權的代表在另一個房間簽字，沒有媒體，沒有閃光燈。
簽字完畢，李副主任握著蘇寧的手，低聲說：“甘先生，希望這個項目能成功。”
“一定成功。”蘇寧說。
走出簽字廳，張忠謀感慨：“繞了一大圈，最后還是回來了。”
陳偉明說：“在全世界做生意，有時候要懂得變通。”
蘇寧看著窗外的上海：“只要能做成事，變通就變通。重要的是，工廠能建起來，技術能落地，人才能培養。”
“接下來做什么？”凱文問。
“買地，建廠，買設備，招人。”蘇寧說，“兩年后，我要看到第一片‘上海制造’的芯片下線，盡可能的在浦東拿地，能拿多少拿多少。”
車隊駛離飯店，前往浦東新區看地。
而上海的第一個現代化晶圓廠項目，就在這種“明修棧道，暗度陳倉”的方式中，悄然啟動了。
未來會有多少挑戰，誰也不知道。
但至少，第一步已經邁出。
而這關鍵的一步，靠的不是誰壓倒誰，而是雙方都找到了那個微妙的平衡點……
在原則和現實之間，在政策和需求之間，在控股和合作之間。
……